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　　中华东谈主民共和国商务部 令

　　中国证券监督治理委员会

　　国务院国有金钱监督治理委员会      

　　国度税务总局

　　国度市集监督治理总局

　　国度外汇治理局

　　二〇二四年   第3号

　　《番邦投资者对上市公司策略投资治理办法》还是2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局首肯，现予公布，自2024年12月2日起实际。

　　商  务  部    部    长   王文涛

　　中国证监会    主    席   吴  清

　　国务院国资委    主    任   张玉卓

　　税 务 总 局    局    长   胡静林

　　市集监管总局    局    长   罗  文

　　国度外汇局    局    长   朱鹤新

　　2024年11月1日

　　番邦投资者对上市公司策略投资治理办法

　　第一条  为了推动高水平对外敞开，更鼎力度引诱和利用外资，引进境外资金和治理训戒，改善上市公司处分结构，指点番邦投资者对上市公司有序圭表实施策略投资，关怀证券市集次序，保护上市公司和鼓吹的正当权益，字据《中华东谈主民共和海外商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律律例，制定本办法。

　　第二条  番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、条约转让、要约收购以及国度法律律例礼貌的其他口头获取并中恒久合手有上市公司A股股份的行径（以下简称策略投资），适用本办法。

　　第三条  本办法所称番邦投资者，是指番邦的当然东谈主、企业粗略其他组织。

　　本办法所称上市公司，是指A股上市公司。

　　第四条  策略投资应当遵从以下原则：

　　（一）遵从国度法律、律例，不得危害国度安全和社会环球利益；

　　（二）坚合手公开、公谈、公道的原则，关怀上市公司过火鼓吹的正当权益，罗致政府、社会公众的监督，适用中国法律，着力中国的司法和仲裁统治；

　　（三）开展中恒久投资，关怀证券市集的泛泛次序，不得炒作；

　　（四）不得妨碍公谈竞争，不得摈斥、落拓竞争。

　　第五条  番邦投资者不得对触及外商投资准入负面清单礼貌绝交投资规模的上市公司进行策略投资；番邦投资者对触及外商投资准入负面清单礼貌落拓投资规模的上市公司进行策略投资，应当合乎负面清单礼貌的股权要求、高等治理东谈主员要求等落拓性准入很是治理措施。

　　第六条  番邦投资者应当合乎以下要求：

　　（一）照章栽植、指办法番邦企业粗略其他组织，财务肃穆、资信精良且具有练习的治理训戒，有健全的处分结构和精良的内限度度，指标行径圭表；番邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担身手；

　　（二）实有金钱总数不低于5000万好意思元粗略治理的实有金钱总数不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股鼓吹的，实有金钱总数不低于1亿好意思元粗略治理的实有金钱总数不低于5亿好意思元；

　　（三）近3年内未受到境表里刑事处罚粗略监管机构首要处罚；企业粗略其他组织确立未满3年的，自确立之日起计。

　　番邦企业粗略其他组织实有金钱总数粗略治理的实有金钱总数不合乎前款第（二）项礼貌的要求、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东谈主、企业粗略其他组织）合乎前款礼貌的要求的，不错依据本办法进行策略投资；此时，该全资投资者应作出承诺，粗略与该番邦企业粗略其他组织商定，对商酌投资行径共同承担职守。

　　第七条  番邦投资者以其合手有的境外公司股权，粗略番邦投资者以其增发的股份行为支付时间对上市公司实施策略投资的，还应当合乎以下要求：

　　（一）境外公司照章栽植，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过火治理层最近3年未受到境表里监管机构首要处罚；策略投资通过条约转让口头实施的，境外公司应当为上市公司；

　　（二）番邦投资者正当合手有境外公司股权并照章可转让，粗略番邦投资者正当增发股份；

　　（三）合乎《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督治理机构、证券交游所、证券登记结算机构的关系礼貌；

　　（四）合乎国度对外投资治理商酌礼貌，完成关系手续。

　　第八条  番邦投资者进行策略投资的，番邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的合乎《中华东谈主民共和国证券法》礼貌的财务照应人机构、保荐机构粗略讼师事务所（以下统称中介机构）担任照应人。

　　策略投资通过上市公司定向刊行新股口头实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该策略投资是否合乎本办法第六条、第七条、第十条第二款礼貌，作尽责看望；上市公司遴聘中介机构就该策略投资是否影响粗略可能影响国度安全，是否触及外商投资准入负面清单、是否合乎本办法第五条，作尽责看望。

　　策略投资通过条约转让、要约收购口头实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该策略投资是否影响粗略可能影响国度安全、是否触及外商投资准入负面清单，是否合乎本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款礼貌，作尽责看望。

　　第九条  中介机构应当出具回报，就前述本色逐项发标明确的专科观点，并给予线路。

　　中介机构应当在专科观点中，分辨说明番邦投资者过火一致行动东谈主获取并合手有上市公司的股份数、合手股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条触及的口头。

　　第十条  番邦投资者通过策略投资口头获取的上市公司A股股份12个月内不得转让。不合乎本办法第六条、第七条礼貌的番邦投资者通荒纰谬推崇等口头违法实施策略投资的，在其遴聘措施高傲相应要求前及高傲相应要求后12个月内，对所涉股份不得转让。

　　番邦投资者不错字据中介机构、上市公司粗略关系方要求作出弗成变更粗略取销的公开承诺：如策略投资不合乎本办法第四条、第五条、第六条、第七条礼貌要求，通荒纰谬推崇等口头违法实施策略投资，在高傲相应要求前及高傲相应要求后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与粗略质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份运用表决权粗略对表决施加影响。

　　《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督治理机构礼貌、证券交游所规则对股份限售期有更恒久限要求的，从其礼貌。

　　第十一条  策略投资通过上市公司定向刊行新股口头实施的，番邦投资者不错行为上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股，粗略行为通过竞价口头笃定的刊行对象认购新股。

　　第十二条  番邦投资者行为上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下容貌办理：

　　（一）上市公司与番邦投资者执意定向刊行的合同；

　　（二）上市公司董事理解过向番邦投资者定向刊行新股的关系决策，线路本次策略投资是否合乎本办法礼貌的要求；

　　（三）上市公司鼓吹理解过向番邦投资者定向刊行新股的商酌决策；

　　（四）上市公司按照国务院证券监督治理机构、证券交游所礼貌履行注册容貌，获取注册决定；

　　（五）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；

　　（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者粗略上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十三条  番邦投资者行为通过竞价口头笃定的刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下容貌办理：

　　（一）上市公司董事会、鼓吹理解过定向刊行新股的商酌决策；

　　（二）上市公司按照国务院证券监督治理机构、证券交游所礼貌履行股票刊行的注册容貌，获取注册决定；

　　（三）番邦投资者通过竞价笃定为刊行对象后，上市公司与番邦投资者执意定向刊行的合同；

　　（四）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；

　　（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者粗略上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十四条  策略投资通过条约转让口头实施的，番邦投资者获取的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下容貌办理：

　　（一）上市公司按照法律律例和公司礼貌礼貌履行商酌里面容貌；

　　（二）转让方与番邦投资者执意股份转让条约；

　　（三）转让两边向证券交游所办理股份转让证据手续、向证券登记结算机构央求办理登记过户手续；

　　（四）番邦投资者和上市公司按照商酌礼貌办理手续完成条约转让后，番邦投资者粗略上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十五条  策略投资通过要约收购口头实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下容貌办理：

　　（一）番邦投资者照章编制要约收购回报书选录；

　　（二）番邦投资者、上市公司及关系方按照法律律例和国务院证券监督治理机构、证券交游所的关系礼貌履行回报、公告等容貌；

　　（三）番邦投资者向证券交游所办理股份转让证据手续，向证券登记结算机构央求办理预受要约股票的临时督察、股份转让结算、过户登记手续；

　　（四）番邦投资者按照商酌礼貌办理手续完成要约收购后，番邦投资者粗略上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十六条  番邦投资者对上市公司实施策略投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督治理机构、证券交游所的关系礼貌履行信息线路过火他法界说务。

　　番邦投资者进行策略投资组成上市公司收购及关系股份权益变动的，编制的权益变动回报书、要约收购回报书过火选录、上市公司收购回报书过火选录中应当线路该策略投资是否触及外商投资准入负面清单，是否合乎本办法第五条、第六条、第七条礼貌的要求。

　　第十七条  番邦投资者实施策略投资触及证券登记结算商酌事项，应当按照证券登记结算商酌礼貌办理关系手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理关系手续时，应当提交身份表现、中介机构回报、股票刊行注册文献粗略股份转让证据文献等材料；属于本办法第七条礼貌情形的，还应当提交已完成对外投资商酌手续的表现材料。

　　未提交前款礼貌的材料粗略提交的中介机构回报以为策略投资不合乎本办法关系礼貌的，证券登记结算机构不予办理关系手续。

　　对于番邦投资者在上市公司股权分置篡改前合手有的非流畅股份粗略在上市公司A股上市前合手有的股份，证券登记结算机构不错字据番邦投资者央求为其开立证券账户。

　　第十八条  番邦投资者在以下情形下可转让通过策略投资获取的A股股份：

　　（一）在限售期满后，按照国度商酌礼貌转让；

　　（二）在限售期满前，因番邦投资者升天粗略法东谈主绝交、司法扣划等原因需转让上述股份的，在遵从《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督治理机构、证券交游所、证券登记结算机构关系礼貌前提下，按照国度商酌礼貌办理。

　　除对所投资的上市公司延续进行策略投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因策略投资开立的证券账户进行证券买卖。

　　第十九条  在番邦投资者对上市公司完成策略投资后，番邦投资者合手股比例变化累计普及5%粗略外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者粗略上市公司应当向商务主宰部门报送投资信息。

　　第二十条  策略投资触及本办法第六条第二款礼貌的情形并已按时完成的，全资投资者转让该番邦投资者的行径应当合乎本办法第十条对于限售期的礼貌，新的受让方仍应当合乎本办法所礼貌的要求，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的职权和义务，并照章履行信息线路等义务。

　　第二十一条  番邦投资者策略投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资粗略上市公司国有股权变动的，应当遵从国有金钱治理的关系礼貌。

　　第二十二条  番邦投资者策略投资组成指标者集结，且达到国务院礼貌的申报步伐的，指标者应当预先向国务院反把持功令机构申报，未申报的不得实施集结。

　　第二十三条  番邦投资者实施策略投资触及外汇治理商酌事项，应当按照外汇治理商酌礼貌办理关系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。

　　第二十四条  策略投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督治理部门央求办理登记注册手续。

　　第二十五条  策略投资触及税收事宜的，应当依照法律、行政律例和国度商酌礼貌办理，并罗致税务主宰部门照章实施的监督搜检。

　　第二十六条  番邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等关系礼貌进行安全审查。

　　第二十七条  番邦投资者对上市金融机构进行策略投资的，还应当合乎国度对于外商投资金融机构的关系礼貌。

　　第二十八条  行政机关过火使命主谈主员必须以身殉职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不高洁利益，对履行职责历程中明察的买卖巧妙应当照章给予守秘，不得表露粗略作歹向他东谈主提供。

　　第二十九条  不合乎本办法第四条、第五条、第六条、第七条礼貌的番邦投资者，通荒纰谬推崇等口头违法实施策略投资的，商务主宰部门可照章给予警告粗略通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。

　　第三十条  商务主宰部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息回报办法》等关系礼貌，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息回报义务的情况实施监督搜检。对于未按照礼貌报送投资信息的，照章给予处理。

　　第三十一条  番邦投资者的投资行动违犯外商投资准入负面清单的，由商酌部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》及关系礼貌给予处理。

　　第三十二条  中介机构未努力尽责，所制作、出具的文献有失误记录、误导性推崇粗略首要遗漏的，由国务院证券监督治理机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及关系礼貌给予处理。

　　第三十三条  以下情形不适用本办法，但应当遵从国度商酌礼貌：

　　（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

　　（二）番邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；

　　（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获取的上市公司股份；

　　（四）合乎国务院证券监督治理机构商酌礼貌的番邦当然东谈主在二级市集买卖上市公司股份粗略通过股权激发获取上市公司股份。

　　第三十四条  番邦投资者对宇宙中小企业股份转让系统挂牌公司实施策略投资的，参照本办法办理。

　　第三十五条  香港很是行政区、澳门很是行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施策略投资的，参照本办法办理。

　　第三十六条  本办法自2024年12月2日起实际。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇治理局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司策略投资治理办法》）同期废止。

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